株主総会とは【会社設立の基礎知識】

株主総会は会社の組織の中の最高意思議決機関です。

本記事では、株式会社の株主総会について解説していきます。

株主総会とは

株主総会とは会社の意思決定をするときの最高決定機関です。

株式会社の株主が集まり、定款の変更、資本の減少、会社の解散、合併、取締役や監査役の選解任、役員報酬などを決定したりします。

毎年、決算ごとに開催される定時総会と、何か問題などが起こった時に必要に応じて開く臨時総会があります。

株主は保有株式数に対応している議決権を持っており、株主たちの議決権の多数決によって決議されることとなります。

株主総会の決議の種類

株主総会の決議には普通決議、特別決議があります。

株主総会の普通決議では、株主総会の議長の選出、取締役、監査役の選任などができます。

この普通決議では総株主の議決権の過半数に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成で成立します。

（※定款によって、この要件を変更することが可能。）

株主総会の特別決議は、定款変更、会社合併、株式併合、株式交換、株式移転、減資などの重要事項を決めることができます。

この特別決議では、総株主の議決権の過半数に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上が賛成することによって成立します。

（※定款によって、過半数にあたる株式を有する株主を３分の１まで下げることが可能。）

一人株主総会

会社法の規定では、事業年度終了後3ヶ月以内に定時株主総会を開催しなければならないことになっています。

これは事業年度の決算の承認を要するためです。

計算書類の承認が株主総会でなされたら、法人としての税務申告をする必要があります。

つまり、会社の大小の規模に関わらず、一人株式会社であろうと必ず定時株主総会を開く必要があるのです。

株主総会議事録の作成

株主総会議事録とは、株主総会の議題と決定事項とその経緯を記録したものです。

株主総会を開催すれば必ず作成します。

議事録への義務付けられている記載記録事項を記載しなかったり、虚偽の記録を行えば、その作成者に対し罰則が科される場合もあるので注意が必要です。

しかし、株主総会議事録は、議事の経過や決議の結果が記録によって分かれば良いので、一文一句正確に記録する必要はありません。

結論さえ違わなければ、議論の概要の記録で構わないので、あまり神経質になって作成する必要はありません。

株主総会議事録の書き方

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いかがだったでしょうか？株主総会の解説でした。（⇒定款作成ガイドに戻る）

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