株式会社の機関設計【定款の作成】

会社の機関設計は幾数通りあります。

その中でも中小企業で人気が集中している機関設計があり、本記事ではこの人気の機関設計を中心に解説していきます。

株式会社の機関設計とは

機関設計とは、会社法に定められた「機関」をどのように設置するか組み合わせを設計することをいいます。

「機関」とは、会社の運営や意思決定について行う株主総会、取締役、代表取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査人などのことを指します。

これらの機関は、必ず設置しなければいけないものや会社の体制によって設置しなければいけないもの、任意で設置を選べるものに分かれています。

会社設立する場合に、どのような経営方針にするのか見越した上で会社法に即した機関設計を決める必要があります。

それぞれの機関の役割

それぞれの機関の役割は下記の通りになります。

株主を構成員として、定款の変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併など、会社の基本的事項について、株式会社の意志を決定する機関。（⇒株主総会の詳細）

取締役会非設置会社においては、対内的に会社の業務執行を行い、対外的に会社を代表するものであり、取締役会設置会社においては、会社の業務執行の決定機関である取締役会の構成員である。

株式会社を代表する権限を有する取締役をいう。

会社法において規定された、株式会社のうち取締役会設置会社における業務意思決定機関。代表取締役の選任、新株の発行、準備金の資本金組み入れ、社債発行などは取締役会議で議決できる。

取締役の職務の執行を監査する役割を持つ、株式会社の常設機関。

会社の経営を監視する監査役でつくられた組織。株式公開している大会社は3人以上による監査役会を置く必要がある。

取締役等と共同して計算書類等を作成する株式会社その他の法人の機関。

中小企業で採用される一般的な機関設計

中小企業で採用される一般的な機関設計として下記の設計が挙げられます。

株式会社で一番シンプルな機関設計となります。一人役員で会社設立をした場合の機関で、代表取締役＝株主となります。

複数人役員で会社設立をする場合に多い機関となります。複数人の取締役と監査役での構成の機関設計となります。

複数人の役員で会社設立をする場合に多い機関で、株主総会よりも取締役会の方でのスムーズな意思決定を求める場合の機関設計となります。

会社設立時はシンプルな機関設計に

会社設立時に必要となる機関設計は、現在では自由な機関設計が可能になっています。

機関が増えれば、それだけ報酬が増えるため、特に中小企業の会社設立時機関設計は上記で列挙したシンプルな機関設計をお勧めします。

上場を目指す場合は「取締役会」「監査役会」などの設置が必要になりますが、設立当初から設置する必要はありません。

創業時の人数が複数人いる場合は、創業メンバーの処遇をはっきりとし、運営しやすい機関設計を心がけましょう。

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いかがだったでしょうか？株式会社の機関設計についての解説でした。（⇒定款作成ガイドに戻る）

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