会社設立する時の定款作成【完全ガイド】

会社を設立する時には定款作成が義務付けされています。

定款とは会社のルールブックのようなものです。

本記事では、この定款の作成方法について解説していきます。

また、当記事は大まかな流れについてまとめ解説していますので、より詳細に知りたい場合はリンクしている確ページにてご確認ください。

会社設立する時の定款作成

会社設立する時には、会社の基本ルールを定めた、定款の作成が義務付けられています。

会社設立後に予定されている事業も、この定款に基づいて行わなければならず、会社の書類の中でも最重要なものとなります。

定款は、会社を設立する発起人が作成します。（⇒発起人の詳細）

具体的には、会社の商号や事業目的、本店所在地、機関設計の内容などの事項を規定します。（⇒定款の作成例）

また、会社設立が済んだ後に、定款の内容を変更する際は、株主総会等が必要になります。（⇒株主総会の詳細）

そのため、会社設立後すぐに定款変更を余儀なくされることがないように、しっかりと作り込んでいきましょう。

定款作成で定める事項としては、以下のものが挙げられます。

・絶対的記載事項

・相対的記載事項

・任意的記載事項

絶対的記載事項

絶対的記載事項で必ず記載しないといけない内容は以下のものになります。

また、この記載すべき事項は法律により定められており、ここに漏れがあると、定款そのものが無効となってしまいます。

・目的（⇒事業目的の決め方）
・商号（⇒商号の決め方）
・本店の所在地（⇒本店所在地の決め方）
・会社の設立に際して出資される財産の価額またはその最低額（⇒資本金の決め方）
・発起人の氏名または名称および住所
・発行可能株式総数（⇒株数の決め方）

相対的記載事項

相対的記載事項は、定款に記載しなくても定款自体の効力は有効ですが、定款で定めておかなければ規則として効力が認められない事項となります。

例えば、現物出資がある場合に、その事項を記載していなければ、認められません。

その他にも、以下のような事項があります。

・株式の譲渡制限に関する規定
・株主総会などの招集通知を出す期間の短縮
・機関設計（⇒機関設計の詳細）
・公告方法（⇒官報公告の詳細）
・役員の任期の伸長
・株券発行の定め
・現物出資（⇒現物出資の詳細）
・財産引渡

任意的記載事項

任意的記載事項は、記載がなくても定款が無効になったり、効力が否定されることはありません。

任意的記載事項とは、会社が自主的に定款に追加した事項のことをいいます。

例えば、以下のような事例があります。

・事業年度（⇒事業年度の決め方）
・取締役などの役員の数
・株主総会の議長
・定期株主総会の招集時期
・基準日

定款の作成が終われば、次は定款の製本をします。

製本の手順は以下の通りとなります。

定款が完成すれば、本店所在地を管轄する法務局所属の公証役場で認証を受けます。

発起人が最初に作った定款のことを「原始定款」といい、原始定款は公証役場で公証人の認証を受けて初めて効力が生じます。

認証とは定款が正しく作られていることを公証人が確認し、公的に証明すること

公証役場に出向く際は、電話であらかじめ予約をした上で、下記の書類等を持っていきます。

定款	3通（申請用、公証人用、会社保管用）
実印、印鑑証明書	発起人全員のもの
現金	定款認証手数料など他（⇒定款認証にかかる費用）
収入印紙	定款認証手数料など他（⇒定款認証にかかる費用）
委任状（代理人がいる場合）	定款認証は発起人全員で行くのが原則ですが、行くことができない発起人は委任状を作成して他に人に委任することができる。（⇒委任状の作成方法）